Lições pós M&A: a importância da Alocação do PPA

A conclusão da aquisição de uma empresa por outra é, em si, um fato memorável pelo grau de esforço envolvido no processo. Entretanto, este mesmo ato também significa o início de outros desafios, como a integração de operações e sistemas, redução de custos, reorganização e a execução de certos procedimentos regulatórios.

Quanto ao último caso, é possível que esta transação seja classificada como uma Combinação de Negócios, ensejando determinadas ações pela administração da adquirente, entre elas a discriminação do valor pago nos ativos e passivos adquiridos, tanto para fins contábeis (CPC 15, IFRS 3) quanto fiscais (IN 1700), conhecida como Alocação do Preço de Aquisição (“PPA”). Certamente um desafio que algumas vezes não é planejado durante o processo de aquisição.

Além dessas exigências regulatórias, o PPA também pode ser visto como uma importante ferramenta gerencial, pois, além de confirmar a coerência da estratégia de aquisição e seus impactos financeiros, também corrobora a consistência do valor da empresa adquirida.

O PPA determina o valor justo de todos os ativos identificáveis ​​(tangíveis e intangíveis) e passivos assumidos além das vidas úteis para os ativos identificados, sendo o valor residual alocado ao goodwill. Vale frisar que certos ativos e o goodwill/ágio devem ser reavaliados anualmente via teste de impairment.

O desenvolvimento de trabalho de PPA envolve alto grau de conhecimento técnico dos avaliadores, tanto na identificação dos ativos quanto em sua avaliação. Entre os desafios encontrados nos trabalhos estão a dificuldade de se estimar o potencial de valor futuro dos ativos intangíveis, a informações por vezes escassas da empresa target, além de discussões com os diversos agentes envolvidos no processo (administração, assessores tributários e legais, auditores, entre outros) em relação à metodologia empregada, ao ágio resultante e à forma como as amortizações podem afetar os resultados futuros.

Cabe ressaltar que as alocações geralmente não são apreciadas antes do fechamento da transação, o que pode causar impactos inesperados e indesejáveis após a aquisição.

Em um ambiente cada vez mais competitivo e regulado, um relatório consistente de PPA ou mesmo simulações pré-deal são ferramentas estratégicas que podem ser utilizadas pelas empresas, cujos principais benefícios são:

• Minimizar riscos futuros, maior transparência para os investidores e analistas que poderão utilizar as informações dos outputs do PPA nas análises;
• Evitar a subavaliação e a supervalorização de ativos intangíveis, incluindo o goodwill;
• Consistência das demonstrações financeiras e projeções, tanto na contabilização original quanto nos testes posteriores (“impairment”);

Neste ambiente, a contratação de uma assessoria especializada, com vasta experiência em projetos de avaliação focados em PPA, e que dialogue com todos os agentes envolvidos, vai garantir uma melhor assistência em todas as questões relacionadas à combinação de negócios, conferindo todos os possíveis benefícios e valor agregado de um PPA.

Luiz Fleury é sócio de Corporate Finance da HLB Brasil e Esdras Cabral é especialista em Corporate Finance da HLB Brasil.