Impactos da Covid-19 em processos de Due diligence – como conduzir projetos sem perder eficiência?

Em decorrência da pandemia global do novo coronavirus, estamos vivenciando novos tempos, inclusive influenciando a forma de como nos relacionamos. O isolamento social e outras medidas restritivas causaram impactos relevantes na economia global, também com reflexos na economia brasileira.

Como em todos os campos da economia, os profissionais deverão ser adaptar ao que se convencionou chamar de “novo normal” e, além de mudar a maneira que iremos trabalhar e nos relacionar, temos que endereçar adequadamente temas emergentes.

Analisando os processos de M&A no período de pandemia da COVID-19, já pudemos perceber impactos nos processos de Due Diligence e que devem se manter a partir de agora:

• Performance histórica: A performance financeira no período da pandemia não deve ser considerada como recorrente, ou seja, não reflete os negócios no cenário de perpetuidade. Estabelecer premissas para normalizar e projetar os resultados sem os efeitos da crise pode não ser o melhor caminho em função de um alto grau de subjetividade. Uma alternativa poderia ser a utilização de bases de performance históricas normalizadas como base de análise, excluindo períodos cujos resultados não seriam recorrentes.
• O “Novo Normal”: Estima-se que os impactos financeiros negativos da crise serão superados em um momento de retomada da economia. Porém, eventuais mudanças nos hábitos de consumo será um guia para a transformação das empresas. Assim, para determinadas indústrias e segmentos deveremos considerar os novos aspectos financeiros e de negócios, porém segregando os impactos permanentes e os temporários.
• Visitas presenciais: Historicamente a realização de visitas presenciais às empresas foram consideradas essenciais para algumas transações, pois além de permitir um contato maior com os potenciais parceiros de negócios, o acesso pessoal impacta o nível de profundidade, clareza e precisão de algumas análises, principalmente na diligência operacional. No entanto, o acesso virtual já é uma prática disseminada há muitos anos, que com as medidas de isolamento social suprimiu totalmente essa etapa da due diligence e, mesmo após o relaxamento gradativo, as diligências deverão seguir esse padrão, observando critérios de cautela para garantir a segurança dos profissionais envolvidos.
• Medidas de incentivo anunciadas pelo Governo: a eventual adoção de medidas de incentivo governamental pelas empresas deverá ser analisada com cuidado, pois certamente terão impactos na avaliação econômica do negócio. Essas medidas englobam desde a flexibilização das leis trabalhistas, como a redução de jornada, até a prorrogação de pagamento de tributos e contribuições.

Embora cada transação possua seu processo de execução negociado entre as partes para garantir o acesso às informações e gerar um ambiente positivo para um desfecho favorável da transação, qual seria o modelo ideal ou quais as “Golden Rules” sugeridas neste momento?

Com base em nossa experiência, destacamos algumas medidas que podem ser adotadas, visando a eficiência dos processos de due diligence, sustentado por quatro pilares:

1. Confidencialidade: Processos de due diligence são extremamente sensíveis e implicam na manipulação de dados confidenciais e estratégicos. Políticas e regras de confidencialidade devem ser claras para todo o time envolvido. Adicionalmente, deve-se considerar o contexto da operação para determinar o nível de informação a ser compartilhada.
2. Coordenação: Um processo de due diligence é realizado em um curto período de tempo, por isso é importante buscar ferramentas para garantir a eficiência e produtividade das equipes envolvidas. O planejamento das atividades é essencial para o sucesso do projeto, para tanto é fundamental a definição de papéis e responsabilidades e a frequência de reuniões com comunicação tempestiva, para discussões dos temas emergentes e reporte sobre a evolução do projeto devem ser prioridades.
3. Ponto focal: Ter a habilidade de extrair informações rapidamente e de qualidade é essencial para garantir a agilidade durante o processo de due diligence e substanciar um relatório robusto. Por isso, é importante garantir o envolvimento das pessoas certas, elegendo pontos focais, preferencialmente líderes, especialmente na fase de coleta de dados e durante as principais entrevistas.
4. Conectividade: Como comentado, parte do processo de due diligence já acontece virtualmente e em tempos de isolamento tornou-se mandatório. Por isso, é importante que ferramentas adequadas de conectividade estejam à disposição, garantindo às equipes o acesso aos documentos sem prejuízo aos objetivos do projeto. O uso de virtual data rooms continuará sendo adotados, permitindo inclusive a implementação de protocolos de proteção de dados e controles de acesso, resguardando a confidencialidade do projeto.

Um aspecto positivo que percebemos é que os processos de due diligence não pararam, e para tanto, as adaptações necessárias foram feitas para permitir a continuidade dos projetos. Sejamos criativos e vamos nos manter protegidos enquanto as medidas de isolamento social permanecerem em vigor.

Andre Bueno é Sócio de Transações da HLB Brasil.